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  • 2024 - 08 - 28
    7月1日,经2023年12月29日第十四届全国人民代表大会常务委员会第七次会议修订的新《公司法》正式实施,其中新设“公司登记”一章,明确公司设立登记、变更登记、注销登记的事项和程序。市行政审批局整理了相关规定,请查收。1. 明确清算义务人及其责任具体规定:第二百三十二条 公司因本法第二百二十九条第一款第一项、第二项、第四项、第五项规定而解散的,应当清算。董事为公司清算义务人,应当在解散事由出现之日起十五日内组成清算组进行清算。清算组由董事组成,但是公司章程另有规定或者股东会决议另选他人的除外。清算义务人未及时履行清算义务,给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔偿责任。解析:明确规定董事为清算义务人是对原《公司法》未明确规定清算义务人的完善,不仅确定了清算组成员负有忠实义务和勤勉义务,还对怠于履行清算职责的赔偿责任进行详细规定。2. 新增简易注销制度具体规定:第二百四十条 公司在存续期间未产...
  • 2024 - 08 - 27
    7月1日,经2023年12月29日第十四届全国人民代表大会常务委员会第七次会议修订的新《公司法》正式实施,其中新设“公司登记”一章,明确公司设立登记、变更登记、注销登记的事项和程序。市行政审批局整理了相关规定,请查收。1.明确公司登记事项具体规定:第三十二条 公司登记事项包括:  (一)名称;  (二)住所;  (三)注册资本;  (四)经营范围;  (五)法定代表人的姓名;  (六)有限责任公司股东、股份有限公司发起人的姓名或者名称。公司登记机关应当将前款规定的公司登记事项通过国家企业信用信息公示系统向社会公示。解析:新《公司法》在总结公司登记实践的基础上,完善了登记事项的具体范围,规范公司登记注册流程。2.明确电子营业执照的法律效力具体规定:第三十三条 依法设立的公司,由公司登记机关发给公司营业执照。公司营业执照签发日期为公司成立日期。公司营业执照应当载明公司的名称、住所、注册资本、经...
  • 2024 - 08 - 26
    7月1日,经2023年12月29日第十四届全国人民代表大会常务委员会第七次会议修订的新《公司法》正式实施,其中一大亮点即为强化和完善了董监高在公司设立、运营、退出各环节的责任。市行政审批局整理了相关规定,请查收。1.新增关联董事的书面报告义务具体规定:第一百三十九条 上市公司董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或者个人有关联关系的,该董事应当及时向董事会书面报告。有关联关系的董事不得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会会议的无关联关系董事人数不足三人的,应当将该事项提交上市公司股东会审议。解析:一方面增加了上市公司董事对于有关联关系的决议事项的报告义务,另一方面增加了有关联关系的个人作为报告及表决回避的事项,在履职程序的规定上更加严密,表述更加完整。2.新增违规财务资...
  • 2024 - 08 - 25
    7月1日,经2023年12月29日第十四届全国人民代表大会常务委员会第七次会议修订的新《公司法》正式实施,其中一大亮点即为强化和完善了董监高在公司设立、运营、退出各环节的责任。市行政审批局整理了相关规定,请查收。1.新增董事会的核查、催缴出资的过错赔偿责任具体规定:第五十一条 有限责任公司成立后,董事会应当对股东的出资情况进行核查,发现股东未按期足额缴纳公司章程规定的出资的,应当由公司向该股东发出书面催缴书,催缴出资。未及时履行前款规定的义务,给公司造成损失的,负有责任的董事应当承担赔偿责任。解析:一方面,将履行核查、催缴出资义务的主体限定为“董事会”,将未及时履行上述义务而应承担赔偿责任的主体明确为董事,提高了对董事履职的要求;另一方面,将履行核查、催缴出资义务的阶段扩展到公司“成立后”,注重对股东出资以及增资全流程的监管。2.新增抽逃出资的赔偿责任具体规定:第五十三条 公司成立后,股东...
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2024 - 05 - 11
徐汇区人民法院日前依法对一起涉嫌虚开发票罪及非法购买增值税专用发票罪的案件进行了公开审理,并当庭宣判。该案件也是徐汇区首例全流程企业合规刑事案件。一、案情回顾2019年4月至2021年8月,被告人王某作为时任A公司总裁,为解决发放劳务费用入账问题,决定在无真实交易的情况下向其他公司以支付票面金额的6-7%作为开票费的方式,购买增值税专用发票、增值税普通发票。经审计,涉案的增值税专用发票共计340份,实际申报抵扣增值税额124万余元;增值税普通发票价税合计67万余元。2023年5月,经公安机关电话联系,王某主动投案自首,并如实供述上述犯罪事实。案件移送至检察机关后,承办检察官调查了解到,A公司在公安机关立案侦查前,曾在王某的决策下,主动以增值税进项税额转出方式补缴税款158万余元,其犯罪行为对社会危害较小。鉴于本案中,王某与A公司均自愿认罪认罚,且A公司仍在正常经营,并具有进行合规整改的意愿。经报请同意后,徐汇区检察院依法对涉案企业的单位犯罪行为和涉案人员进行分案处理,对A公司开展企业合规工作,并根据合规整改结果,决定是否对其依法提起公诉;对王某依法提起公诉,并依据区检察院与区公安分局、区法院会签的《关于加强全流程适用涉案企业合规公检法衔接的工作意见(试行)》,参考A公司合规整改结果提出量刑建议,区法院也会在审判阶段将合规整改结果作为对王某的量刑依据之一。为让合规整改更客观公正科学,徐汇区检察院商请第三方机制管理委员会办公室启动第三方监督评估机制,并协助第三方监督评估组织进行检查。完成整改后,A公司向第三方组织提交了《企业合规整改工作报告》、合规制度清单等材料。第三方组织对其进行综合考察后予以认可,通过验收。2024年3月29日,徐汇区检察院召开拟不起诉公开听证会,在听证员同意检察机关处理意见后,于4月11日正式对A公司宣告不起诉决定。之后,徐汇区检察院依法启动行刑反向衔接机...
2024 - 05 - 10
人力资源社会保障部 财政部 国家税务总局关于延续实施援企稳岗政策的通知人社部发〔2024〕40号各省、自治区、直辖市人民政府,新疆生产建设兵团:    为贯彻落实中央经济工作会议精神,充分发挥失业保险保生活、防失业、促就业功能作用,支持企业稳定岗位,兜住、兜准、兜牢民生底线,经国务院同意,现就有关事项通知如下:    一、延续实施阶段性降费率政策。阶段性降低失业保险费率至1%的政策延续实施一年,执行期限至2025年12月31日。    二、延续实施失业保险稳岗返还政策。参保企业足额缴纳失业保险费12个月以上,上年度未裁员或裁员率不高于上年度全国城镇调查失业率控制目标,30人(含)以下的参保企业裁员率不高于参保职工总数20%的,可以申请失业保险稳岗返还。大型企业按不超过企业及其职工上年度实际缴纳失业保险费的30%返还,中小微企业按不超过60%返还。稳岗返还资金可用于职工生活补助、缴纳社会保险费、转岗培训、技能提升培训等稳定就业岗位以及降低生产经营成本支出。社会团体、基金会、社会服务机构、律师事务所、会计师事务所、以单位形式参保的个体工商户参照实施。实施上述稳岗返还政策的省(自治区、直辖市),上年度失业保险基金滚存结余备付期限应在1年以上。政策执行期限至2024年12月31日。    三、延续实施技能提升补贴政策。参加失业保险1年以上的企业在职职工或领取失业保险金人员取得技能人员职业资格证书或职业技能等级证书的,可按照初级(五级)不超过1000元、中级(四级)不超过1500元、高级(三级)不超过2000元的标准申请技能提升补贴。每人每年享受补贴次数最多不超过三次,同一职业(工种)同一等级只能申请并享受一次,且技能提升补贴和职业培训补贴不得重复享受;已享受同一职业(工种)高级别证书技能提升补贴的,不再享受低级别证书补贴。实施上述技能提升补贴政策的省(自治区、直辖市),上年度失业保...
2024 - 05 - 10
笔者按:并购重组中,子公司吸收合并母公司的路径安排案例较少,有意见认为,由于不能在合并协议中对母公司持有的子公司股权进行可行性安排,因此,子公司吸收合并母公司存在路径障碍(此路不通)。然而,根据笔者实操项目的具体论证,子公司对母公司进行吸收合并不仅具有路径可行性,且有较多成熟案例(大多为上市或拟上市公司),且在路径安排中,涉及较多法律实务与会计实务的双重考量。一、基本情况母公司(二级全资子公司):注册资本5000万元,实缴资本4000万元,企业价值评估5400万元。子公司(三级控股子公司):注册资本2000万元,实缴资本2000万元,企业价值评估3000万元,每元注册资本折算价值1.5元。母公司持有子公司80%股权,股权折算价值为2400万元。因公司资源整合及管理层级压缩需要,决定对上述二级子公司与三级子公司进行母子公司合并。二、交易框架/合并原则(目标安排)1.子公司吸收合并母公司。安排说明:考虑到母子公司债权债务状况及子公司资质保留需要,决定由子公司(存续公司)吸收合并母公司(注销公司)。2.合并过程中不再发生出资行为,母公司未实缴到位的1000万元注册资本不再出资。安排说明:公司决策。3.以企业评估价值为作股权转换与折算依据。安排说明:(1)母公司持有的子公司股权直接转换为其股东对合并后公司的股权,母公司脱离对子公司的投资关系并因合并注销;(2)子公司吸收的母公司资产3000万元(母公司持有的子公司股权除外)作为母公司股东对子公司的增资,增加母公司股东对子公司的出资比例;(3)子公司增加的资本3000万元,其中2000万元计入注册资本,1000万元计入资本公积;(4)根据折算,母公司股东持有合并后的公司股权比例为90%。上述第(4)点具体折算步骤为:①母公司价值5400万元减去母公司持有的子公司股权价值2400万元后为3000万元,按每元注册资本1.5元折算为增加注册...
2024 - 05 - 08
付女士随儿子在广东中山长期居住,办理了在广东中山的异地长期居住人员备案,现因身体原因,需要回青岛就医,应该怎样办理?答:我市允许参保人办理异地长期居住人员备案后在备案地和参保地双向享受待遇。 1.异地长期居住人员备案后不满 6 个月回本市就医的,通过提交备案就医地户籍证明、居住证或单位工作证明等材料,医疗费用享受与本市就医相同的医保报销比例;未提供上述有关证明材料的,执行临时外出就医报销政策。2.“异地长期居住人员”备案后超过6个月回本市就医的,医疗费用享受与本市就医相同的医保报销比例。如需讨论,欢迎致电400-007-3066合伙人办公室。
2024 - 04 - 29
为进一步加力支持包括中小微企业在内的广大经营主体开展外贸出口业务,便于企业掌握出口退税现行规定、及时了解出口退税便利化举措,商务部、国家税务总局针对企业普遍关心的出口退税热点问题,整理了问答集锦。我们将陆续发布热点问答相关内容,今天发布:已办理出口退税的货物,因质量问题被退回的应如何处理?
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