新《公司法》解读⑩关于公司设立制度和退出制度那些事儿

7月1日，经2023年12月29日第十四届全国人民代表大会常务委员会第七次会议修订的新《公司法》正式实施，其中新设“公司登记”一章，明确公司设立登记、变更登记、注销登记的事项和程序。市行政审批局整理了相关规定，请查收。

1. 明确清算义务人及其责任

具体规定：第二百三十二条公司因本法第二百二十九条第一款第一项、第二项、第四项、第五项规定而解散的，应当清算。董事为公司清算义务人，应当在解散事由出现之日起十五日内组成清算组进行清算。

清算组由董事组成，但是公司章程另有规定或者股东会决议另选他人的除外。

清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

解析：明确规定董事为清算义务人是对原《公司法》未明确规定清算义务人的完善，不仅确定了清算组成员负有忠实义务和勤勉义务，还对怠于履行清算职责的赔偿责任进行详细规定。

2. 新增简易注销制度

具体规定：第二百四十条公司在存续期间未产生债务，或者已清偿全部债务的，经全体股东承诺，可以按照规定通过简易程序注销公司登记。

通过简易程序注销公司登记，应当通过国家企业信用信息公示系统予以公告，公告期限不少于二十日。公告期限届满后，未有异议的，公司可以在二十日内向公司登记机关申请注销公司登记。

公司通过简易程序注销公司登记，股东对本条第一款规定的内容承诺不实的，应当对注销登记前的债务承担连带责任。

解析：为降低企业退出成本，新《公司法》将简易注销制度上升到法律层面，明确规定简易注销的前提条件为“公司当前没有任何债权债务关系且全体股东就此作出保证”。公司启动简易注销的，不需要启动清算程序，在企业信息公示系统公告二十日以上，期间不存在异议即可注销登记。为防止股东将剩余风险转嫁给债权人，在股东承诺不实时，股东就注销前存在的公司债务承担严格的连带责任。

3.新增强制注销制度

具体规定：第二百四十一条公司被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销，满三年未向公司登记机关申请注销公司登记的，公司登记机关可以通过国家企业信用信息公示系统予以公告，公告期限不少于六十日。公告期限届满后，未有异议的，公司登记机关可以注销公司登记。

依照前款规定注销公司登记的，原公司股东、清算义务人的责任不受影响。

解析：这是对长期以来难以解决的僵尸企业等痛点问题作出回应。在公司被吊销营业执照、责令关闭或被撤销、满三年未清算完毕情形下，公司登记机关可依职权进行公司注销登记。

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